华山派大弟子令狐冲（李亚鹏饰）受师父岳不群（巍子饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲心里不是滋味，加上他身受重伤可能不久于人世，于是决定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈（许晴饰），任盈盈喜欢他，不惜动用人力物力下为其疗伤。因缘际会，令狐冲得以认识了风清扬（于承惠饰）、向问天（巴音饰）、蓝凤凰（李菲饰）、定逸师太（李勤勤饰）等许多高手，学到了更高深的功夫还认识了美丽单纯的仪琳（陈丽峰）小师妹。他与任盈盈一起战胜了企图吞并五岳派的嵩山派掌门人左冷禅（涂门饰），救出了被东方不败（茅威涛饰）囚禁的盈盈之父任我行（吕晓禾饰）。可是事情并未朝着想象的方向发展，一个东方不败死了新的东方不败又将诞生。

村里发现了一具无头死尸，给平静的村庄带来了紧张的气氛，村民们纷纷议论。此时从部队新来了个安乡长，他是个正直负责的人，一来到村里就开始调查无头案。徐副乡长热情地为安乡长介绍村中的各种情况。经过警方的尸检，断定死者就是乡里的无业游民马晓廷。安乡长和警方立即展开调查。了解到马晓廷和 杨鸿林 是当地的流氓地痞，经常欺负村中的百姓，村民们平日都躲着他们，不敢招惹。春分集市后马晓廷失踪， 杨鸿林 也不知去向。他们开始进行细致的调查，发现死者死亡的地点是村民陈二家的西瓜地，开始从他家着手调查，谁知陈二早已离家在外，陈二家受到了重大怀疑，在警方的再三审问下，陈二老婆月月说出了实情：陈二是个老实人，工作卖力，家里的生活越来越红火，于是买了一辆汽车，谁知马晓廷和 杨鸿林 二人得知后，时常来敲诈，不给钱就毁坏他们的汽车，实在惹不起他们，只好把车卖掉。春分集市下午陈二在西瓜地中干活，碰到了马晓廷，两人发生争执，陈二一气之下用斧子打了他一下，谁知马晓廷就这么死了。警方抓获了陈二，但他否认杀 杨鸿林 和砍下两人的人头。安乡长对马晓廷和 杨鸿林 的如此霸道又无人管治感到气愤。村民刘叔，得知陈二被抓后，前去向警方提供线索，说自己在春分集市的第二日早晨，看到了马晓廷和杨鸿林。陈二和刘叔的口供互相矛盾，使得案件更加的离奇。此时警方在案件发生地附近又找到了 杨鸿林 的无头尸体。他们继续对春分集市和死者发生争执的胡贵家进行调查，正好碰上外出打工的胡贵回家。胡贵见到警察，仓皇逃跑，被警方抓到，老实的胡贵不忍心看到陈二和刘叔都牵连此案，说出了事实真相：原来胡贵是个懦弱的人，他的老婆玉秀被马晓廷和 杨鸿林 一起欺辱，愤怒的他不知如何是好，情急下用剪刀杀了两人，又坎下了他们的人头。安乡长理解胡贵，这是在万般无奈下的行为，但是不能逃脱法律的制裁，同时对徐副乡长的工作感到怀疑。那么刘叔为什么提供假证词，来误导警方的办案，原来整个案件的全过程他都在场，陈二只是把马晓廷打晕了，马晓廷和 杨鸿林 确实是被胡贵杀死，但他觉得像这样的恶棍罪有应得，陈二和胡贵也是万般无奈，不应为两个畜牲坐牢，才作了伪证。无知的刘叔也受到了法律的制裁。这个离奇复杂的案件终于真相大白。徐副乡长的行为受到了应有的惩罚。

正值民国乱世，群雄并起，征伐不断，偏远高旷的关中更上演着几多流传民间的儿女传奇。美丽坚强的的女孩喜凤（田海蓉 饰）自幼和墩子结成娃娃亲，但墩子的父亲因与土匪扯上关联而被保安队长罗玉璋杀害，多年后复仇心切的墩子更因此颠沛流离。喜凤无奈嫁给恩人之子许望龙，谁知却没有逃出罗的 阴影，进而看出许家父子的虚伪来。喜凤一气上山做了土匪刘十三的压寨夫人，而墩子几经辗转，化名李文化后参加了新二师，更在日后的剿匪路上与喜凤重逢。围绕着惨遭灭门的血海深仇，观众儿女曲折而撼人的传奇故事接连上演……本片根据作家贺绪林的长篇历史小说《兔儿岭》改编。